傳奇的復讀班：風間由美，一位女教師，負責改造那些重讀多年的問題中年學生。

一個名副其實的「重修班」橫空出世，班上的學生年紀都比老師大，卻屢次掛科。學校找到女老師由美，請她「想辦法拯救這個班級」。由美溫柔地教導他們，偶爾也會訓斥他們，並用口交和揉胸等方式安撫他們僵硬的心靈和慾望。雖然由美一開始很難應付這些特立獨行的學生，但她充滿熱情的教學方式逐漸贏得了學生們的心…